Prețul unei cesiuni se poate plăti integral la semnare, în tranșe legate de evenimente verificabile sau printr-un mecanism în care banii stau la un terț până la îndeplinirea unor condiții. Plata integrală îl protejează pe vânzător, tranșele și depozitul îl protejează mai ales pe cumpărător, iar legea lasă părților libertatea de a alege, cu câteva limite.
Înțelegerea asupra sumei încheie doar jumătate din negociere. Cealaltă jumătate privește momentul în care banii schimbă mâna și ce se întâmplă dacă una dintre părți nu își ține cuvântul. Cesiune ONRC, site privat de informare despre vânzarea și cumpărarea de firme, operat de ADISAF SRL, descrie aceste variante împreună cu temeiurile lor din Codul civil, iar comparația de mai jos le cântărește din ambele poziții.
Limitele puse de lege oricărei formule de plată
Indiferent de variantă, prețul trebuie să fie o sumă de bani, serios și determinat sau cel puțin determinabil, potrivit art. 1660 din Codul civil. Părțile pot lăsa stabilirea lui pentru mai târziu, cu trei condiții care rezultă din art. 1661: modalitatea de determinare să fie stabilită în contract, determinarea să nu aibă loc mai târziu de data plății și să nu fie nevoie de un nou acord al părților.
Aceste condiții contează mai ales la formulele în care o parte din preț depinde de rezultatele viitoare ale firmei. O clauză de tipul „restul se va stabili de comun acord după un an” nu trece testul, pentru că presupune tocmai un nou acord. O formulă de calcul scrisă în contract, aplicabilă fără alte negocieri, îl trece.
Plata integrală la semnare
Este varianta simplă: cumpărătorul plătește tot, vânzătorul transmite părțile sociale, iar relația financiară dintre ei se încheie în aceeași zi. Vânzătorul nu mai poartă riscul neplății și nu are nevoie de garanții. Cumpărătorul, în schimb, rămâne fără pârghie: dacă după preluare descoperă o datorie nedeclarată, nu are ce reține și se poate sprijini doar pe declarațiile și garanțiile date de vânzător în contract.
De aceea plata integrală se potrivește tranzacțiilor în care verificarea prealabilă a fost amănunțită ori în care părțile cunosc bine firma, de exemplu între asociați care lucrează împreună de mult timp.
Plata în tranșe
La plata eșalonată, fiecare tranșă se leagă de un eveniment care poate fi verificat de ambele părți: semnarea contractului, înscrierea cesiunii la ONRC, o dată fixă din calendar. Un eveniment vag, de felul „după ce lucrurile se așază”, este o sursă sigură de dispută.
Varianta mută o parte din risc la vânzător. Dacă soldul se plătește după înscriere, cumpărătorul apare în registrul comerțului ca asociat înainte să fi plătit tot. Vânzătorul are atunci nevoie de garanții pentru rest, iar contractul trebuie să spună care sunt acestea. Un exemplu ipotetic arată miza: un asociat care încasează jumătate din preț la semnare și așteaptă cealaltă jumătate șase luni nu mai are, în tot acest timp, nici părțile sociale, nici toți banii.
Tranșele au și un efect fiscal pentru vânzătorul persoană fizică. La o cesiune directă, câștigul se determină la data plăților prețului, conform art. 94 alin. (10) lit. b) din Codul fiscal, deci pe măsura încasării și nu în întregime la semnare.
Banii ținuți de un terț: escrow, depozit notarial, sechestru convențional
A treia familie de soluții așază între părți o persoană care păstrează o sumă și o eliberează când sunt îndeplinite anumite condiții. În negocieri apar frecvent termenii escrow, earn-out și locked box. Toți trei sunt noțiuni de practică, nedefinite de lege. Urmarea este că simpla lor pomenire în contract nu spune nimic; contractul trebuie să descrie mecanismul în întregime.
Pentru un aranjament de tip escrow, patru întrebări cer răspuns scris:
- cine ține banii;
- în ce condiții îi eliberează și către cine;
- în cât timp trebuie făcută eliberarea;
- ce se întâmplă dacă părțile nu se înțeleg asupra îndeplinirii condițiilor.
Legea oferă două instituții apropiate. Prima este depozitul la notar de sume de bani, prevăzut de art. 12 lit. g) din Legea nr. 36/1995, la care condițiile de eliberare se stabilesc împreună cu notarul. A doua este sechestrul convențional, reglementat de art. 2138–2142 din Codul civil. Folosirea lui în lipsa unui litigiu între părți este însă o interpretare, nu o soluție confirmată de text, astfel că alegerea se discută cu avocatul.
Ce poate face vânzătorul dacă nu este plătit
Orice formulă cu plată amânată ridică întrebarea neplății. Potrivit art. 1724 din Codul civil, vânzătorul poate cere fie executarea silită a obligației de plată, fie rezoluțiunea vânzării, în ambele cazuri cu daune. O clauză penală îl scutește de dovada prejudiciului, ceea ce simplifică o eventuală dispută, dar instanța o poate reduce dacă este vădit excesivă. O penalitate disproporționată nu îl apără deci pe vânzător mai bine decât una rezonabilă.
Și condițiile de care atârnă o tranșă au o limită. O obligație asumată sub o condiție care depinde exclusiv de voința celui obligat, aici cumpărătorul, nu produce efecte, conform art. 1403. O tranșă datorată „dacă noul asociat consideră că afacerea merge bine” riscă să intre în această categorie, așa că vânzătorul are tot interesul să ceară un criteriu care poate fi verificat; formularea se stabilește cu avocatul.
Cum se cântăresc variantele din cele două poziții
Puse față în față, variantele arată astfel. Vânzătorul preferă plata integrală sau, în lipsa ei, tranșe scurte însoțite de garanții și de o clauză penală. Cumpărătorul preferă să păstreze o parte din preț până trece perioada în care pot ieși la iveală datorii necunoscute, fie prin tranșe, fie printr-o sumă ținută de un terț. Mecanismul cu depozit este de regulă terenul de mijloc: vânzătorul știe că banii există și sunt puși deoparte, iar cumpărătorul știe că aceștia nu pleacă înainte de îndeplinirea condițiilor.
La SRL intervine un element în plus. Circuitul ANAF presupune notificarea cesiunii și, atunci când societatea are restanțe fiscale, constituirea de garanții. Părțile stabilesc în contract cine suportă aceste eventuale garanții, iar structura plății ține seama de răspuns. Regulile circuitului sunt cele prezentate de site ca valabile la 1 noiembrie 2026 și se reverifică la data tranzacției, întrucât legea de aprobare a OUG nr. 13/2026 nu fusese adoptată.
Articolul de pe blogul site-ului despre plata în tranșe, escrow și earn-out la cesiune dezvoltă fiecare mecanism cu temeiurile sale. Printre uneltele Cesiune ONRC se află și un generator de schiță de contract, util pentru a vedea ce clauze cer o decizie. Schița și modelele sunt orientative și nu se folosesc direct la semnare; redactarea clauzelor de plată aparține avocatului sau notarului. Cesiune ONRC nu este un site al instituției ONRC și nu ține loc de sursă oficială.
